近日，津药达仁堂集团股份有限公司正式披露2026年11月修订完成的新版公司章程，这份覆盖公司组织架构、股东权利、经营运作全流程的规范性文件，结合公司多年股本沿革、两地上市（上交所A股、新交所S股）的监管要求，对各项治理规则进行了全面梳理与明确，为公司长期合规运营筑牢制度基础。
股本沿革与当前股权结构清晰明确
新版章程完整回溯了公司自1992年定向募集设立以来的历次股本变动历程，明确当前公司注册资本为人民币770,094,356元，全部为普通股，无其他类别股份。经过多轮发行、转增、股权激励及回购注销后，最新股本结构如下：
股份类别
股份数量（股）
占已发行普通股比例
境内公众股（A股）
570,094,356
74.03%
境外公众股（S股）
200,000,000
25.97%
合计
770,094,356
100%
章程同时明确，公司作为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。
覆盖全业务场景的经营范围划定
新版章程列明公司经营范围涵盖许可项目与一般项目两大类别，经营方式包含加工制造、进出口、批发兼零售服务，在原有医药核心业务基础上，进一步拓展了生物医药研发、大健康相关品类销售、现代物流等多元业务边界，为公司后续业务布局预留充足空间。
股份运作规则兼顾两地上市监管要求
针对公司同时在上交所、新交所挂牌的特性，章程对股份发行、增减、回购、转让等环节作出差异化适配规定：1.明确公司经股东会批准可设置普通股以外的其他类别股份，且已发行优先股总数不得超过已发行普通股总数，同时严格限制可能导致公司控制性权益不当转移的证券发行行为。2.细化股份回购的适用情形与决策程序，规定因股权激励、可转债转换、维护公司价值等情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并需在3年内转让或注销。3.针对S股的转让、登记、股票补发等事项，专门匹配新交所上市规则要求，明确相关费用上限、登记存管安排，充分兼顾两地不同的市场惯例。
股东权利与治理机制进一步细化
章程对股东各项权利作出清晰界定，除常规的分红权、表决权、知情权外，还明确符合条件的股东可依法查阅公司会计账簿、会计凭证，同时完善了股东权益受损时的诉讼救济路径，包括针对违规决议的撤销之诉、针对董监高侵害公司利益的股东代表诉讼等机制。在股东会运作层面，章程明确设置实体会场，同时为A股股东提供网络投票渠道，为新加坡S股股东提供实时双向电子通讯及实时投票安排，保障两地股东均能有效参与决策。针对不同决议事项，明确普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，同时规定选举董事时在特定情形下必须实行累积投票制，充分保障中小股东的提名权益。
董监高治理架构权责清晰
新版章程明确董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含1名会计专业人士，董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会的人员构成、职责边界均作出细化规定。其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，直接向董事会负责，承担财务审核、内外部审计监督等核心职能。针对董事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，章程作出详尽约束，配资平台明确禁止关联交易利益输送、竞业违规等行为，同时规定董事辞任后两年内仍需对公司承担忠实义务，离职相关追责追偿机制也进一步完善。
利润分配机制保障投资者稳定回报
章程明确公司利润分配政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红方式，设定了清晰的现金分红触发条件：当年净利润不低于每股0.05元、可分配利润为正、经营活动现金流量为正、年度财务报告为标准无保留意见且无重大现金支出计划。同时明确，公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年可分配利润15%两者中的较小值，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，充分向投资者传递稳定分红的明确预期。
此外，新版章程还对党的组织设置、合并分立清算、信息披露、通知送达等事项作出全面规范，所有条款均同步适配中国与新加坡两地的上市监管规则，为公司长期合规运营、维护全体股东合法权益提供了坚实的制度支撑。
津药达仁堂集团股份有限公司于近日正式披露新版公司章程。该章程于2026年11月修订完成，覆盖公司组织架构、股东权利、经营运作全流程，结合公司多年股本沿革及上交所A股、新交所S股两地上市监管要求，对各项治理规则进行全面梳理与明确，为公司长期合规运营筑牢制度基础。一、股本沿革与当前股权结构
新版章程完整回溯公司自1992年定向募集设立以来的历次股本变动历程。当前公司注册资本为人民币770,094,356元，全部为普通股，无其他类别股份。最新股本结构如下：
- 境内公众股（A股）：570,094,356股，占已发行普通股74.03%
- 境外公众股（S股）：200,000,000股，占已发行普通股25.97%
- 合计：770,094,356股，占比100%
章程同时明确：公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人；股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。
二、经营范围划定
新版章程列明公司经营范围涵盖许可项目与一般项目两大类别，经营方式包括加工制造、进出口、批发兼零售服务。在原有医药核心业务基础上，进一步拓展生物医药研发、大健康相关品类销售、现代物流等多元业务边界，为后续业务布局预留充足空间。
三、股份运作规则
针对公司同时在上交所、新交所挂牌的特性，章程对股份发行、增减、回购、转让等环节作出差异化适配规定。
（一）股份发行
公司经股东会批准可设置普通股以外的其他类别股份，已发行优先股总数不得超过已发行普通股总数，并严格限制可能导致控制性权益不当转移的证券发行行为。
（二）股份回购
细化回购适用情形与决策程序。因股权激励、可转债转换、维护公司价值等情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并需在3年内转让或注销。
（三）S股专项规则
针对S股的转让、登记、股票补发等事项，专门匹配新交所上市规则要求，明确相关费用上限、登记存管安排，充分兼顾两地不同市场惯例。
四、股东权利与治理机制
（一）股东权利
除常规的分红权、表决权、知情权外，符合条件的股东可依法查阅公司会计账簿、会计凭证。同时完善股东权益受损时的诉讼救济路径，包括针对违规决议的撤销之诉、针对董监高侵害公司利益的股东代表诉讼等机制。
（二）股东会运作
- 设置实体会场；
- A股股东可通过网络投票渠道参与；
- 新加坡S股股东可通过实时双向电子通讯及实时投票安排参与。
（三）决议表决规则
- 普通决议：出席会议股东所持表决权过半数通过；
- 特别决议：三分之二以上通过；
- 选举董事时在特定情形下必须实行累积投票制，保障中小股东提名权益。
五、董监高治理架构
（一）董事会组成
董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含1名会计专业人士。
（二）专门委员会设置
董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会人员构成与职责边界均作出细化规定。
（三）审计委员会职能
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，直接向董事会负责，承担财务审核、内外部审计监督等核心职能。
（四）忠实与勤勉义务
明确禁止董事及高级管理人员关联交易利益输送、竞业违规等行为。董事辞任后两年内仍需对公司承担忠实义务，离职相关追责追偿机制进一步完善。
六、利润分配机制
（一）分红原则
公司利润分配政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红方式。
（二）现金分红触发条件
同时满足以下条件：当年净利润不低于每股0.05元；可分配利润为正；经营活动现金流量为正；年度财务报告为标准无保留意见；无重大现金支出计划。
（三）分红比例
- 每年分配利润不低于当年经营现金净流量与当年可分配利润15%两者中的较小值；
- 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
上述安排充分向投资者传递稳定分红的明确预期。
七、其他规范事项
新版章程还对党的组织设置、合并分立清算、信息披露、通知送达等事项作出全面规范，所有条款均同步适配中国与新加坡两地上市监管规则，为公司长期合规运营、维护全体股东合法权益提供坚实的制度支撑。
